Managerhaftung im Fokus: Wo Geschäftsführer persönlich ins Risiko geraten

Der Financial Lines Dialog 2026 bringt heute, am 24. September, Experten aus Recht, Risikomanagement und Cybersecurity auf Schloss Luberegg zusammen. Im Zentrum stehen straf- und zivilrechtliche Haftungsrisiken für Unternehmensleiter, Möglichkeiten der organisatorischen Absicherung sowie am Nachmittag Cybersecurity und KI.

Moderator Dr. Helmut Tenschert spannte zur Eröffnung den thematischen Bogen von Cyber und Cybersicherheit über den Einsatz künstlicher Intelligenz bis zu daraus resultierenden straf- und zivilrechtlichen Haftungsfragen. Veranstalter und INFINCO-Geschäftsführer Joe Kaltschmid verwies ergänzend auf Wirtschaftskriminalität, Organhaftung und die Auswirkungen von NIS2. Damit war die Leitfrage des Vormittags gesetzt: Wie können Unternehmensleiter persönliche Haftungsrisiken beherrschbar machen, wenn regulatorische Anforderungen und die Komplexität unternehmerischer Entscheidungen zunehmen?

Wirtschaftsstrafrecht: Prävention beginnt vor dem Ermittlungsverfahren

Mag. Markus Bacher von wkk law Rechtsanwälte

Den ersten Fachvortrag übernahm Mag. Markus Bacher von wkk law Rechtsanwälte. Bacher beleuchtete aus Sicht der Strafverteidigung, wie aus unternehmerischen Entscheidungen strafrechtliche Ermittlungen entstehen können und welche Konsequenzen dies für Manager und Unternehmen hat. Dabei reicht das Spektrum möglicher Tatbestände nach seinen Ausführungen von Untreue und Betrug über Gläubigerschutz- und Korruptionsdelikte bis zu Geldwäsche, Finanzstrafrecht sowie zunehmend Umwelt- und Cybercrime-Sachverhalten. Hinzu kommt die Verbandsverantwortlichkeit: Ermittlungen gegen Entscheidungsträger können mit einem Verfahren gegen das Unternehmen selbst einhergehen. Daraus können unterschiedliche Interessenlagen und entsprechend komplexe Anforderungen an die Verteidigungsstrategie entstehen.

Umso stärker rückte Bacher die Prävention in den Mittelpunkt. Compliance müsse im Unternehmen nicht nur eingerichtet, sondern gelebt und nachvollziehbar dokumentiert werden. Bei wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen seien insbesondere Entscheidungsgrundlagen, Beschlüsse, Gutachten und gegebenenfalls externe Legal Opinions relevant. Seine zentrale Botschaft: „Prävention ist die effektivste und kostengünstigere Verteidigungsstrategie.“

Kommt es dennoch zu Ermittlungen, plädierte Bacher für ein frühzeitiges und überlegtes Vorgehen. Insbesondere vor vorschnellen Äußerungen gegenüber Ermittlungsbehörden warnte er. Sein Rat für den Ernstfall lautete unter anderem: „Schweigen nutzen. Das ist einfach kein Schuldeingeständnis.“

Für die Financial-Lines-Praxis relevant: Bacher verwies auch auf D&O-Versicherungen und die erheblichen Kosten, die bei komplexen Wirtschaftsstrafverfahren durch lange Verfahrensdauern und große Datenmengen entstehen können. Deckungsfragen, Ausschlüsse und die Koordination zwischen persönlicher Verteidigung, Unternehmensinteressen und weiteren Verfahren sollten daher frühzeitig berücksichtigt werden.

Verantwortlicher Beauftragter: Delegation braucht echte Kompetenz

Prof. Dr. Christian Fritz setzte anschließend bei der verwaltungsstrafrechtlichen Verantwortung von Geschäftsführern und Vorständen an. Ausgangspunkt seiner Ausführungen war ein praktisches Problem: Verstöße gegen Verwaltungsvorschriften können der Geschäftsleitung zugerechnet werden, obwohl die konkrete Übertretung durch Mitarbeiter erfolgt. Bei mehreren Geschäftsführern könne sich daraus zusätzlich ein entsprechender Multiplikatoreffekt ergeben. Als Instrument der Haftungsprophylaxe stellte Fritz die Bestellung verantwortlicher Beauftragter in den Mittelpunkt. Die entscheidende Voraussetzung sei allerdings eine wirksame Ausgestaltung. Verantwortungsbereiche müssten eindeutig abgegrenzt, die Bestellung ausdrücklich angenommen und die erforderlichen Kompetenzen tatsächlich übertragen werden.

Fritz brachte den entscheidenden Punkt auf eine einfache Formel: „Verantwortung zu übertragen, ohne Kompetenz zu übertragen, das geht nicht.“ Gerade daran scheitere die Konstruktion in der Praxis häufig. Die Bestellung dürfe daher nicht nur auf dem Papier bestehen. Anordnungsbefugnisse müssten tatsächlich ausgeübt werden können und sich beispielsweise auch in Stellenbeschreibungen und der internen Organisation widerspiegeln. Gleichzeitig bleibt die Unternehmensleitung gefordert. Auch ein wirksam bestellter verantwortlicher Beauftragter entbindet das Management nicht davon, ein funktionierendes Kontrollsystem sicherzustellen.

Damit schloss sich der Kreis zum ersten Vortrag: Sowohl im Wirtschaftsstrafrecht als auch im Verwaltungsstrafrecht wird die nachvollziehbare Organisation unternehmerischer Verantwortung zum zentralen Faktor. Compliance, klare Zuständigkeiten, tatsächliche Entscheidungskompetenzen und dokumentierte Kontrollen sind dabei nicht bloß organisatorische Formalitäten – sie können im Ernstfall für die persönliche Haftung von Geschäftsleitern und für die Position des Unternehmens entscheidend sein.

Am Nachmittag rücken Cyberrisiken und künstliche Intelligenz in den Mittelpunkt. Mag. Philipp Scheuba beleuchtet die Haftungskaskade vom IT-Vorfall bis zur möglichen persönlichen Organhaftung und die Frage, wie sich Unternehmensleiter wirksam schützen können. Anschließend widmet sich Mag. Natascha Jäger der Cybersecurity im Zeitalter autonomer KI und damit insbesondere der Bedeutung von Prozessklarheit, Governance und Datenkontrolle. Den Abschluss bildet eine Expertenrunde zu aktuellen Herausforderungen in den Financial Lines mit den Schwerpunkten Cybercrime, Managerhaftung und Risikomanagement.